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中华人民共和国企业法(5-8)

  【发布日期:2019-03-19】 【字号: 】 【关闭此页

第五章 股份有限企业的股份发行和转让


第一节股份发行

第一百二十五条 股份有限企业的资本划分为股份,每一股的金额相等。

企业的股份采取股票的形式。股票是企业签发的证明股东所持股份的凭证。
第一百二十六条 股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。
第一百二十八条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项:
(一)企业名称;
(二)企业成立日期;
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;
(四)股票的编号。
股票由法定代表人签名,企业盖章。
发起人的股票,应当标明发起人股票字样。
第一百二十九条 企业发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。
企业向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第一百三十条 企业发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东所持股票的编号;
(四)各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的,企业应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十一条 国务院可以对企业发行本法规定以外的其他种类的股份,另行作出规定。
第一百三十二条 股份有限企业成立后,即向股东正式交付股票。企业成立前不得向股东交付股票。
第一百三十三条 企业发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议:
(一)新股种类及数额;
(二)新股发行价格;
(三)新股发行的起止日期;
(四)向原有股东发行新股的种类及数额。
第一百三十四条 企业经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时,必须公告新股招股说明书和财务会计报告,并制作认股书。
本法第八十七条、第八十八条的规定适用于企业公开发行新股。
第一百三十五条 企业发行新股,可以根据企业经营情况和财务状况,确定其作价方案。
第一百三十六条 企业发行新股募足股款后,必须向企业登记机关办理变更登记,并公告。
第二节股份转让
第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十八条 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百三十九条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由企业将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者企业决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市企业股东名册变更登记另有规定的,从其规定。
第一百四十条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十一条 发起人持有的本企业股份,自企业成立之日起一年内不得转让。企业公开发行股份前已发行的股份,自企业股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
企业董事、监事、高级管理人员应当向企业申报所持有的本企业的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本企业股份总数的百分之二十五;所持本企业股份自企业股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本企业股份。企业章程可以对企业董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本企业股份作出其他限制性规定。
第一百四十二条 企业不得收购本企业股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少企业注册资本;
(二)与持有本企业股份的其他企业合并;
(三)将股份奖励给本企业职工;
(四)股东因对股东大会作出的企业合并、分立决议持异议,要求企业收购其股份的。
企业因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本企业股份的,应当经股东大会决议。企业依照前款规定收购本企业股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
企业依照第一款第(三)项规定收购的本企业股份,不得超过本企业已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从企业的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
企业不得接受本企业的股票作为质押权的标的。
第一百四十三条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,股东可以向企业申请补发股票。
第一百四十四条 上市企业的股票,依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
第一百四十五条 上市企业必须依照法律、行政法规的规定,公开其财务状况、经营情况及重大诉讼,在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

第六章 企业董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百四十六条 有下列情形之一的,不得担任企业的董事、监事、高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,实行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,实行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的企业、企业的董事或者厂长、经理,对该企业、企业的破产负有个人责任的,自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
企业违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,企业应当解除其职务。
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和企业章程,对企业负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占企业的财产。
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为:
(一)挪用企业资金;
(二)将企业资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)违反企业章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将企业资金借贷给他人或者以企业财产为他人提供担保;
(四)违反企业章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本企业订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于企业的商业机会,自营或者为他人经营与所任职企业同类的业务;
(六)接受他人与企业交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露企业秘密;
(八)违反对企业忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归企业所有。
第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员实行企业职务时违反法律、行政法规或者企业章程的规定,给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任企业的监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的,有限责任企业的股东、股份有限企业连续一百八十日以上单独或者合计持有企业百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任企业的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任企业的实行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任企业的监事,或者董事会、实行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不马上提起诉讼将会使企业利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了企业的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯企业合法权益,给企业造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者企业章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第七章 企业债券

第一百五十三条 本法所称企业债券,是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
企业发行企业债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
第一百五十四条 发行企业债券的申请经国务院授权的部门核准后,应当公告企业债券募集办法。
企业债券募集办法中应当载明下列主要事项:
(一)企业名称;
(二)债券募集资金的用途;
(三)债券总额和债券的票面金额;
(四)债券利率的确定方式;
(五)还本付息的期限和方式;
(六)债券担保情况
(七)债券的发行价格、发行的起止日期;
(八)企业净资产额;
(九)已发行的尚未到期的企业债券总额;
(十)企业债券的承销机构。
第一百五十五条 企业以实物券方式发行企业债券的,必须在债券上载明企业名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由法定代表人签名,企业盖章。
第一百五十六条 企业债券,可以为记名债券,也可以为无记名债券。
第一百五十七条 企业发行企业债券应当置备企业债券存根簿。
发行记名企业债券的,应当在企业债券存根簿上载明下列事项:
(一)债券持有人的姓名或者名称及住所;
(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号;
(三)债券总额,债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式;
(四)债券的发行日期。
发行无记名企业债券的,应当在企业债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
第一百五十八条 记名企业债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
第一百五十九条 企业债券可以转让,转让价格由转让人与受让人约定。
企业债券在证券交易所上市交易的,按照证券交易所的交易规则转让。
第一百六十条 记名企业债券,由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由企业将受让人的姓名或者名称及住所记载于企业债券存根簿。
无记名企业债券的转让,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百六十一条 上市企业经股东大会决议可以发行可转换为股票的企业债券,并在企业债券募集办法中规定具体的转换办法。上市企业发行可转换为股票的企业债券,应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的企业债券,应当在债券上标明可转换企业债券字样,并在企业债券存根簿上载明可转换企业债券的数额。
第一百六十二条 发行可转换为股票的企业债券的,企业应当按照其转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第八章 企业财务、会计

第一百六十三条 企业应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本企业的财务、会计制度。
第一百六十四条 企业应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百六十五条 有限责任企业应当依照企业章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限企业的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本企业,供股东查阅;公开发行股票的股份有限企业必须公告其财务会计报告。
第一百六十六条 企业分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
企业的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
企业从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
企业弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任企业依照本法第三十四条的规定分配;股份有限企业按照股东持有的股份比例分配,但股份有限企业章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在企业弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还企业。
企业持有的本企业股份不得分配利润。
第一百六十七条 股份有限企业以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为企业资本公积金。
第一百六十八条 企业的公积金用于弥补企业的亏损、扩大企业生产经营或者转为增加企业资本。但是,资本公积金不得用于弥补企业的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前企业注册资本的百分之二十五。
第一百六十九条 企业聘用、解聘承办企业审计业务的会计师事务所,依照企业章程的规定,由股东会、股东大会或者董事会决定。
企业股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。
第一百七十条 企业应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 企业除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。
对企业资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

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